新家族傳承工具-閉鎖性股份有限公司(一)

股王大立光於2019年9月24日申報轉讓持股，林氏家族成員4人轉讓1萬246張大立光持股至新成立的閉鎖型控股公司-石安股份有限公司。轉讓完成後，石安股份有限公司將成為大立光第一大法人股東。
然而這並不是第一次大立光申報轉讓持股，於2018年9月18日亦曾申報轉讓家族成員4人6,090張持股至另一間閉鎖型控股公司-茂鈺紀念股份有限公司。經過2次持股申讓後，創辦人林耀英及林恩舟配偶已無大立光股票；林恩舟、林恩平個人名下持股分別僅剩下540股與8,000股。
對於家族持股轉讓，林恩平曾表示，控股公司是閉鎖型的公司，不能賣股，未來控股公司每年分得的股利扣除相關稅負金額之後，會再增加對大立光的持股。林耀英的想法是希望林家子孫認真工作領薪水，不依賴股利過生活。另一方面也希望公司的股權穩固，為長遠發展墊定基石，讓員工安心工作。
究竟閉鎖性股份有限公司有什麼特別之處，讓大立光創辦人林耀英欲透過此一方式達到家族企業傳承的目的?而現行實務上，台灣家族企業常使用的傳承工具另有設立基金會財團法人及信託持股，以下茲就介紹:

閉鎖性股份有限公司特點

閉鎖性股份有限公司於2015年實施，旨在「為建構我國成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，引進英、美等國之閉鎖性公司制度」。另自2018年《公司法》修法後，「閉鎖性公司」便成為熱門的家族企業傳承工具，其主要特點在於：

• 章程得載明限制股份轉讓限制
  就股權轉讓限制，有別於一般股份有限公司股權自由轉讓，不得以章程禁止或限制之，閉鎖性公司章程可以訂定限制轉讓條款，這將可以保障家族公司之股權不會在未經其他股東(家族成員)的同意下流落至外人手裡。
• 特別股的種類多元
  閉鎖性股份有限公司能夠發行如：複數表決權股之特別股，或對特定事項否決之特別股(俗稱黃金股)、保障當選董事席次、限制或禁止當選董事監察人、轉讓限制等內容的特別股。
  就控制權行使來說，家族企業在做傳承規劃時，第一代如果希望生前將部分股權分配給第二代，透過分年贈與股權，以及未來的公司股利由下一代獲配，如此便能節省未來遺產及贈與稅；然而，同時又希望不要因為股權已經轉移給下一代，卻讓自己喪失企業經營權。
  因此在規劃上可以設計第一代擁有複數表決權及對特定事項具有否決權的特別股，如此一來，在各事項的表決上，能夠以壓倒性的表決權數主導公司各項議案，作出最有利公司發展的決策；亦或可以設計第二代取得的股權，限制任意轉讓股票的特別股，避免股權移轉下一代後便失去公司控制權。
• 股東人數不超過50人
  股權將不會過度分散，公司也不會公開發行後，喪失財務業務的資訊保密性。
  例如大立光，創辦人家族以閉鎖性股份有限公司來持有家族的持股，這個家族投資公司並不會公開發行，更不會上市上櫃，主要的經營實體公司才會讓其上市櫃，透過該閉鎖性股份有限公司持有大立光大量的股權，仍然能夠享有利潤分配權以及掌握企業經營權。

~待續~
資料來源：胡碩勻.Advisers 財務顧問◎第367期