新公司法對家族企業傳承的關係

2019年1月我受邀至賓州大學華頓商學院北京中心(Wharton Schoolof the University of Pennsylvania)演講,分享的主題是「從歐美超級富豪及家族辦公室的投資組合一窺天使創投在財富傳承中的門道」,現場的華頓校友等聽眾反應與問答熱烈。其中有經營家族辦公室(Family office)及信託(Trust)的業者詢問我,有關在臺灣的公司法及稅法等法令如何影響企業及家族的傳承。許多人以為財富傳承都是以稅法為重點,很少人去在乎公司法與資產傳承其實有極大的關係。
2018年7月6日經立法院三讀通過,8月1日公告公司法修正案,本次修正條文數達148條,占總條文3分之1,此次修法不僅對一般企業有影響,對於有家族企業傳承規劃的企業更應注意。
本次修法大幅鬆綁非公開發行股票公司的規定,並提供更多工具幫助家族企業傳承規劃,包含:對非公開發行的家族企業股權傳承、盈餘分配多元化等。如何做好家族企業傳承,將成為家族企業是否能永續經營發展下去的重要關鍵,以下介紹幾項新的公司法當中,適合家族企業規劃的工具。

發行無面額股

公司法修正後,可發行票面金額股或無面額股票,不須再受票面金額的限制,增加家族企業的資本制度彈性,在訂價及發行數量上採取更具彈性的安排。
※無票面金額股(non par-value stock)指股票面額不記載金額,只記載所表彰股數的股票。無票面金額股無法以面額決定各股份所占之比例,而是以各股份占已發行股份總數之比例決定股東權益。(註:如為已發行票面金額股票的公司,得經股東會決議,將已發行的票面金額股票全數轉換為無票面金額股票;如為已採行無面額股者不得轉換為票面金額股。)

盈餘分配多元化

過去公司法限制企業的獲利僅能一年分配一次。現行修法後擴大適用範圍,企業得於章程內規定「每季或每半」會計年度盈餘分派或彌補虧損,此條好處在於家族企業在盈餘管理上更具彈性安排,讓未參與經營的家族成員得於每季或每半年取得股利。

可不設置董事會

過去公司法規定「股份有限公司」均須設置董事會,董事會設置的董事不得少於3人,然而,對於家族公司成員單純的情況下,常須找人頭才能符合公司法要求。此次修法下對非公開發行股票公司的董事人數彈性放寬,得於章程內規定不設置董事會,僅置董事1人或2人,以符合實際的操作情形,使得公司在治理上更有彈性與實務。

可發行多元化的特別股

參照閉鎖性股份有限公司特別股權利義務的條文,放寬非公開發行公司亦可以發行多元化的特別股,如家族企業得發行:

• 複數表決權:即一股可以多權,讓經營者在公司經營決策上具有複數表決權,以確保經營權的傳承。
• 特定事項否決權的特別股:俗稱黃金股,使特定股東在特定事項具有最終的否決權。
• 特定股東禁止被選舉為董事、監察人或可當選一定名額董事的特別股:依照家族規劃及安排,可以發行給予不同的特別股權利或限制。

可制定特殊的表決權

有關家族股東的共同行使表決權部分,非公開發行公司可以書面契約約定共同行使股東表決權,也可以成立股東表決權信託契約,以此匯聚相同理念的家族股東,達到所需要的表決權數。

公司法大翻修後,對於家族傳承是個大利多,然而在新公司法下,公開發行公司才須強制印製股票,非公開發行公司則可自行選擇是否印製股票。在財政部現行的解釋令中,僅針對公開發行公司發行無實體股票,可適用證券交易所得,至於非公開發行公司未來可否比照辦理,透過集中保管交易所發行無實體股票,如何適用則尚待解釋。

身為財務顧問及金融保險從業人員,尤其有經營高資產人士者,應該對於家族財富傳承及企業經營傳承規劃都有基本的概念。本次公司法修正對於家族企業傳承有重大性的變革,建議財務顧問可藉此議題協同股權規劃專家與客戶討論並做規劃。

 

資料來源：胡碩勻.Advisers 財務顧問◎第359期