公司法修正重點 (2011/12/14立法院三讀通過)

一、公司法修正重點

條 文

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第8條

影子董事」與公司董事共同負擔民事、刑事及行政罰的責任。

第23條

公司負責人行為致公司受損,該行為所得視為公司所得,所得產生逾1年未催討,不在此限

第27條

政府或法人當選公司董事或監察人,不得同時當選或擔任董事及監察人

第177條之1

一定規模、股東人事與公司結構的上市櫃公司,必須接受電子方式表決。

第198條

股東會選舉董事僅能採取累積投票制」。

第232條

公司未彌補虧損、提出法定盈餘公積或沒有盈餘時,不得分配股息及紅利。

第241條

法定盈餘公積資本公積分配給股東時,不限發行新股,可採現金股利發放回饋股東。

二、解析:

1.第8條:規範「影子董事

  • 公開發行股票公司的非董事,但實質上執行董事業務,或實質控制公司的人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務的人,應與董事共同負擔民事、刑事及行政罰的責任。但「政府」排除在外(政府是影子董事則不受限制)。

  (1)修法原因

  • 事實上董事」及「影子董事」在公司名義上不掛名,卻大權在握,利用人頭掏空公司,往往人頭坐牢,有權的影子董事反而沒有責任,使資本市場紀律廢弛。

  (2)修法重點

  • 針對公司「有實權卻不掛名」的「事實上董事」及「影子董事」,應與董事共同負擔民事、刑事及行政罰的責任。

  (3)釋例:

目前業界間「事實上董事」及「影子董事」有下列二種:

  • a.在公司掛名「總裁」,卻「不是董事」身分,但對公司經營具有實質影響力者。

       例:「總裁、總監」等。

  • b.不站在檯面上的「藏鏡人」,卻能透過「代理人」,在董事會具有主導性或影響力者

       例:「顧問、執行長」等握有實權、卻「無董事」身分的幕後經營者。

  (4)注意:

  • 「事實上董事」及「影子董事」受到規範者僅限「公開發行公司」,並非全體企業一體適用,亦及,一般公司不受限制

2.第23條:負責人業務上之侵權行為

  • 公司負責人應忠實執行業務,並盡善良管理人之注意義務,若有違反導致公司受損害者,應負相關責任,股東會也可以對此求償,但所得產生超過1年者,不在此限。

3.第27條:法人不得同時當選或擔任董事及監察人

  • 法人」當選公司董事或監察人,不得同時當選或擔任董事及監察人

4.第177條之1:上市櫃公司可採電子方式行使表決權

  • 為保障小股東權益,證券主管機關將可視公司規模、股東人數等,要求「上市櫃公司」將「電子方式」列為表決權行使管道之一,避免股東會旺季因小股東趕場而喪失權益。

  • 注意:「上市櫃公司」才適用

5.第198條:董監事選舉必須採取「累積投票制」。

  (1)修法原因

  • 舊法:允許公司在公司章程另訂選舉辦法,而得以排除「累積投票制」,等於剝奪小股東當選董監事的權利,因而易造成大股東長期掌握董事席次、形成萬年董事會現象。

  (2)修法重點

  • 股東會選舉董事僅能採取累積投票制」,直接刪掉「除公司章程另有規定外」字眼。

6.第232條:無盈餘不可分配股利

  • 公司在沒有彌補虧損或依公司法提出法定盈餘公積,或是公司沒有盈餘時,不得分派股息及紅利,違者負責人可處一年以下有期徒刑、拘役、或科或併科新台幣六萬元以下罰金
  • 注意:舊法之「例外」取消,亦即但書取消。
  • 舊法:公司無盈餘時,不得分派股息及紅利,但法定盈餘公積已超過實收資本額50%,得以其超過部分分派股息及紅利。

7.第241條:法定公積資本公積可以發放「現金股利」。

  (1)修法原因

  • 舊法規定:公積只能「盈餘轉增資」,不可以發放「現金」。
  • 因部分公司已累積大量法定盈餘公積及資本公積,如能發放「現金」,不僅更具彈性,也可防止股本不斷膨脹,稀釋股東權益,也有利公司維持穩定股利發放政策,吸引投資

  (2)修法重點

  • 對於無虧損公司,得將「法定盈餘公積及資本公積」以「現金股利」方式發放給股東。

                                                           信達聯合會計師事務所

                                                           會計師:胡振龍

                                                           日 期:2011年12月23日

One thought on “公司法修正重點 (2011/12/14立法院三讀通過)

  • 06/25/2016 at 16:44
    Permalink

    When we lived in Finland, it was so so courteous to thank everyone for evgnrthiye: clerks, especially. I remember well the Finnish word for Thank You, but you know, I don't remember the word for You're Welcome. It was amusing at times, because people would thank you for your thanks and it could on and on all day. My daughter, Judy, whom I think you were in college with was just a tiny girl, but she keep the word for thanks and used it often.

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